Kallelse till årsstämma 2012

2 april 2012 07:30

 

PDF-icon_small.png  Pressmeddelande

 

Aktieägarna i XANO Industri AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 10 maj 2012 kl 15:00 i bolagets lokaler på Industrigatan 14 B i Jönköping.

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 4 maj 2012 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl 16:00 måndagen den 7 maj 2012 under adress XANO Industri AB, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping, per telefon 036‑31 22 00 eller fax 036-31 22 10, via epost info@xano.se eller via formulär på www.xano.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 4 maj 2012. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela förvaltaren sin önskan härom.
     Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.        Öppnande av stämman
2.   Val av ordförande vid stämman
3.   Godkännande av dagordning
4.   Upprättande och godkännande av röstlängd
5.   Val av justeringsmän
6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.   Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.   Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9.   Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
10.   Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11.   Fastställande av antalet styrelseledamöter
12.   Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
13.   Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer
14.   Val av valberedning
15.   Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier
16.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17.   Beslut om emission av konvertibler till anställda
18.   Övriga frågor
19.   Stämmans avslutande


FÖRSLAG TILL BESLUT
Ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, utsedd av årsstämman 2011 och bestående av Ulf Hedlundh (ordförande), Johan Rapp och Anders Rudgård, föreslår att styrelsens vice ordförande, Johan Rapp, utses till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår 2,50 kr per aktie i ordinarie utdelning och därutöver 1,00 kr per aktie i extra utdelning. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 15 maj 2012. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 21 maj 2012.

Styrelse, revisorer och arvoden (punkt 11-13)
Valberedningen föreslår:   
a)    Att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
b)   Att styrelsearvode skall utgå med 1 200 000 SEK, att fördelas med 700 000 SEK till styrelsens ordförande och 100 000 SEK vardera till styrelsens övriga ledamöter.
c)   Att arvode för uppdrag i ersättningsutskott och revisionsutskott skall utgå med 20 000 kr per person och uppdrag.
d)   Att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
e)   Omval av ordinarie ledamöterna Tord Johansson, Stig-Olof Simonsson, Fredrik Rapp och Christer Dahlström.
f)   Nyval av Petter Fägersten och Eva-Lotta Kraft som ordinarie ledamöter.
g)   Omval av Tord Johansson som styrelsens ordförande.
h)   Omval av auktoriserade revisorerna Stefan Engdahl och Stefan Landström Andersson, Ernst & Young Jönköping.


Styrelseledamöterna Eva Nilsson och Johan Rapp har avböjt omval. Information om de styrelseledamöter som föreslås för nyval respektive omval samt redogörelse för valberedningens arbete finns på bolagets webbplats www.xano.se.

Valberedning (punkt 14)
Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2013, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2013. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot.
     Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Johan Rapp och Anders Rudgård.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra konvertibelprogram för koncernens anställda eller förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2013.
     Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
     Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med infriande av åtagande enligt konvertibelprogram för anställda eller förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.
     Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och vice verkställande direktören.
     Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än motsvarande tre månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner.
     Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Emission av konvertibler till anställda (punkt 17)
Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om emission av konvertibler till ett nominellt belopp om sammantaget högst 30 000 000 kr fördelat på högst 300 000 konvertibler. Konvertiblerna föreslås löpa från och med den 1 juli 2012 till och med den 30 juni 2016. Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast personer som är tillsvidareanställda i XANO Industri AB (publ) och dess dotterbolag. Som tillsvidareanställda skall även räknas personer som senast vid teckningstidens utgång träffat avtal om kommande tillsvidareanställning.
     Konvertiblerna skall tecknas från och med den 28 maj till och med den 8 juni 2012. Betalning för tecknade och tilldelade konvertibler skall ske kontant senast den 1 juli 2012.
     Konvertiblerna skall löpa med ränta från och med den 1 juli 2012. Räntan erläggs årsvis i efterskott och skall utgöra STIBOR 90 dagar (såsom definieras i de fullständiga villkoren för XANO Industri Konvertibler 2012/2016), jämte räntemarginal som bl.a. baseras på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för konvertiblerna.
     Den årliga räntan uppgår till STIBOR 90 dagar med ett tillägg om 2,60 procentenheter vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs under mätperioden om 105 kr, en konverteringskurs om 126 kr, STIBOR 90 dagar om 2,27 procent samt en riskfri ränta om 1,40 procent.
     Konvertering till aktier av serie B kan ske från och med den 1 juni till och med den 10 juni 2016. Varje konvertibel ger rätt till konvertering till en (1) ny aktie av serie B, till en konverteringskurs motsvarande 120 procent av den för aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista noterade volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 14 maj till och med den 21 maj 2012. Den sålunda framräknade konverteringskursen skall avrundas till närmast helt krontal varvid 50 öre skall avrundas nedåt. Konverteringskursen skall dock vara lägst 100 kr. Vid full anslutning kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 500 000 kr. Under förutsättning att XANO Industri Konvertibel 2008/2012 i sin helhet återbetalas och med hänsyn tagen till återköpta aktier, motsvarar detta en utspädning om cirka 4,1 procent av aktiekapitalet och 1,2 procent av röstetalet.
     Konvertiblerna emitteras till nominellt belopp, vilket motsvarar konverteringskursen. Teckningskursen skall motsvara konvertiblernas nominella belopp.
     Teckning skall ske med högst det belopp som ryms inom lånebeloppet och den tillåtna aktiekapitalhöjningen. Erbjudandet skall avse högst 30 000 konvertibler för varje tillsvidareanställd. Tilldelning garanteras samtliga teckningsberättigade om minst 400 konvertibler. Vid överteckning skall i första hand samtliga teckningsberättigade erhålla sin garanterade tilldelning. Tilldelning utöver den garanterade tilldelningen skall ske pro rata i förhållande till det antal konvertibler anmälan avser med en post i taget till dess samtliga konvertibler är tilldelade. Tilldelning beslutas av styrelsen.
     Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets medarbetare är en mycket värdefull tillgång. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos medarbetarna förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen. Det är fördelaktigt för bolaget att kunna erbjuda medarbetarna en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. Styrelsens bedömning är därför att förslaget till konvertibelprogram, med hänsyn till villkoren och tilldelningens storlek samt till att det från och med den 1 juli 2012 inte föreligger något existerande aktiebaserat incitamentsprogram, framstår som rimligt.
     Styrelsen har inför fastställandet av förslaget till villkor för XANO Industri Konvertibler 2012/2016 låtit Remium Nordic AB utföra värdering, dels av värde på lånedelen i konvertibeln, dels av konverteringsrättens värde enligt den s.k. Black & Scholes-metoden baserat bl.a. på en volatilitet om 30 procent i den noterade aktien av serie B i bolaget. Emissionskursen för konvertiblerna bedöms på grundval av nämnda värdering motsvara marknadsvärdet vid utgivandet.
     Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT
Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats www.xano.se samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Årsredovisning och preliminär ärendelista för stämman sänds per post till samtliga aktieägare.
      Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 6 788 974, varav 1 950 000 av aktieslag A och 4 838 974 av aktieslag B (efter avdrag för bolagets eget innehav av 140 000 B-aktier). Antalet röster uppgår till 24 338 974.

Jönköping i april 2012

XANO Industri AB (publ)
Styrelsen

 

 

  KONTAKT:  
Sune Lantz, VD
070 676 47 00
sune.lantz[at]xano.se