Aktieägarna i ITAB Industri AB (publ) kallas till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 28 april 2005 kl. 15.00 i ITABs lokaler på Instrumentvägen 2 i Jönköping.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Värdepapperscentralen VPC AB förda aktieboken den 18 april 2005 och dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast kl. 16.00 måndagen den 25 april 2005 under adress ITAB Industri AB, Instrumentvägen 2, 553 02 Jönköping, per telefon 036-31 22 40 eller via e-post info@itab.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 18 april genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman.
ÄRENDEN
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2004
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
12. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter och suppleanter
14. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier
15. Beslut om utgivande av konvertibla skuldförbindelser till anställda
16. Beslut om överlåtelse av aktier i ITAB Fastigheter i Nässjö AB
17. Beslut om ändring av bolagsordning och bolagets firma
18. Övriga frågor
19. Stämmans avslutande
UTDELNING
Styrelsen föreslår 1,25 kr per aktie. Avstämningsdag blir den 3 maj 2005. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC den 9 maj 2005.
STYRELSE OCH ARVODEN (punkt 11-13)
Aktieägare, som tillsammans representerar över 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget om att de föreslår omval av ordinarie styrelseledamöterna Johan Rapp, Per Carendi, Stig-Olof Simonsson, Fredrik Rapp och Thord Johansson samt suppleanten Kennert Persson. På stämman kommer att föreslås att styrelsearvode skall utgå med 300 000 kr för tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma, att fördelas enligt styrelsens bestämmande. Revisorerna erhåller arvode enligt räkning.
FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra konvertibelprogram för koncernens anställda eller förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före ordinarie bolagsstämma 2006. Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med infriande av åtagande enligt konvertibelprogram för anställda eller förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.
UTGIVANDE AV KONVERTIBLA SKULDFÖRBINDELSER TILL ANSTÄLLDA (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivning av konvertibla skuldförbindelser till anställda på följande huvudsakliga villkor: Konvertibla skuldförbindelser om sammanlagt högst nominellt 16 Mkr skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av bolagets anställda. De konvertibla skuldförbindelserna skall kunna tecknas av de som vid teckningsperiodens utgång är anställda i ITAB Industri AB (publ) och dess dotterbolag. Teckning skall ske under perioden från och med den 16 maj 2005 till och med den 27 maj 2005 till en emissionskurs motsvarande skuldförbindelsernas nominella belopp. Teckningsberättigade garanteras en tilldelning om högst nominellt 27 800 kr. Betalning för tecknade skuldförbindelser skall ske senast den 30 juni 2005. Skuldförbindelserna skall löpa med en årlig ränta från och med den 1 juli 2005, beräknad efter en räntesats motsvarande STIBOR med tillägg av 1,5 procent, att erläggas årsvis i efterskott. Skuldförbindelserna skall, om inte konvertering skett dessförinnan, förfalla till återbetalning den 1 juli 2008. Konvertering skall kunna ske till aktier av serie B i bolaget från och med den 1 maj 2008 till och med den 15 juni 2008 till en konverteringskurs som kommer att fastställas till 115-125 procent av på visst sätt beräknat genomsnitt av den på Stockholmsbörsen noterade betalkursen för aktie i bolaget under perioden från och med den 2 maj 2005 till och med den 6 maj 2005, varvid styrelsen skall bemyndigas att senast den 11 maj 2005 fastställa den exakta konverteringskursen. Utspädningseffekten till följd av förslaget beräknas uppgå till maximalt ca 3,2 procent av aktiekapitalet, motsvarande högst 1 150 000 kr, och ca 0,9 procent av röstetalet. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos personalen förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen. Det är fördelaktigt för bolaget att kunna erbjuda anställda en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. Styrelsens bedömning är därför att förslaget till konvertibelprogram, med hänsyn till villkoren och tilldelningens storlek samt till att det inte föreligger något existerande incitamentsprogram, framstår som rimligt.
ÖVERLÅTELSE AV AKTIER I ITAB FASTIGHETER I NÄSSJÖ AB (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner överlåtelse av samtliga bolagets 1 000 aktier i dotterbolaget ITAB Fastigheter i Nässjö AB enligt aktieöverlåtelseavtal av den 28 februari 2005 med TOSITO Invest AB. TOSITO kontrolleras av styrelseledamöterna Thord Johansson (tillika huvudaktieägare) och Stig-Olof Simonsson. Köpeskillingen för aktierna skall enligt nämnda avtal uppgå till 18 000 000 kronor.
ÄNDRING AV BOLAGSORDNING OCH BOLAGETS FIRMA (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om följande ändringar i bolagsordningen:
» att bolagets firma i § 1 ändras till XANO Industri AB.
» att bolagets verksamhet i § 3 andra stycket ändras enligt följande:
“Verksamheten i koncernen skall bestå av utveckling, tillverkning och försäljning inom områdena plast- och metallbearbetning, elektronisk styrning och automationsutrustning samt därmed förenlig verksamhet.”
» att lydelsen i första och andra stycket i § 4 ändras enligt följande:
“Aktiekapitalet skall utgöra lägst 32 000 000 kronor och högst 128 000 000 kr. Aktierna skall vara fördelade på två serier benämnda serie A, med ett röstvärde om tio röster per aktie, samt serie B, med ett röstvärde om en röst per aktie. Aktier ur serie A kan utges till ett antal om lägst 1 950 000 och högst 7 800 000 och aktier ur serie B till ett antal om lägst 4 450 000 och högst 17 800 000.”
Beslut enligt punkterna 15 och 16 ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 15 och 16, styrelsens redogörelse för den föreslagna överlåtelsen av aktier i dotterbolag samt värderingsutlåtande från oberoende experter kommer att hållas tillgängligt för aktieägarna från och med tisdagen den 12 april 2005 hos bolaget och på bolagets hemsida www.itab.se samt översändas per post till de aktieägare som så begär. Ärendelista samt årsredovisning för 2004 kommer att utsändas till samtliga aktieägare i början av april.
Jönköping i mars 2005
Styrelsen